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查看PDF原文公告日期：2022-12-17
证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临2022-113狮头科技发展股份有限公司关于上海证券交易所就公司收购股权暨关联交易相关事项问询函的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：1、前次公司收购昆汀科技40%股权相关业绩承诺2021年度未完成，2022年度预计无法完成。本次收购昆汀科技18%股权成交价对应的100%股权价值较前次收购对应的100%股权价值仅下降3.38%，较为接近，本次收购可能存在估值偏高的风险。此外，本次收购完成后昆汀科技可能存在经营业绩不达预期的风险。2、公司已充分评估上述风险，但基于本次收购完成后，公司将取得昆汀科技绝对控股权，并全面管理和支持昆汀科技整体经营，因此公司拟进行本次收购。虽然昆汀科技在前次业绩承诺期内实际净利润未达到预测净利润，但考虑到昆汀科技2022年新承接了宠粮知名品牌GO！的线上业务，预计后续经营业绩有所改善。3、本次交易筹划过程中，董事、监事及高级管理人员（方贺兵除外）就昆汀科技评估、审计结果及后续经营业绩预期与中介机构、交易对手方进行多轮谈判，在本次收购中将前述业绩未达标情况及未来经营风险纳入决策过程。董监高一致认为：本次收购的价格合理，未发现侵害中小股东利益的情况。本次收购完成后，有助于提升公司经营业绩和盈利能力，同意进行本次收购。狮头科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月28日收到上海证券交易所下发的《关于对狮头科技发展股份有限公司收购股权暨关联交易的问询函》（上证公函【2022】2686号，以下简称“《问询函》”），现将《问询函》中的有关问题回复并公告如下：一、请你公司结合昆汀科技2021年度业绩承诺未完成、2022年度业绩承诺预计难以完成的具体情况，说明本次评估值较前次收购有所增加的具体原因，以及本次评估是否充分考虑上述业绩未达标情况，评估过程是否审慎合理。请评估机构及独立董事发表明确意见。公司回复：1、前期收购的基本情况为迅速改善资产质量，提升公司的盈利能力、抗风险能力和持续发展能力，上市公司2020年重组进入电商服务及消费品行业，并于2020年9月完成以支付现金方式购买昆汀科技40.00%股权及受托持有10.54%表决权，合计持有昆汀科技50.54%表决权并取得对昆汀科技的控股权。前次收购整体交易作价12,833.20万元，其中以现金的方式向方贺兵等7名交易对方购买其合计持有的昆汀科技17.58%股权，交易对价5,639.57万元；以公开竞标的方式向桂发祥购买其持有的昆汀科技22.42%股权，转让价格7,193.63万元。同时方林宾、刘佳东将昆汀科技合计10.54%的表决权在表决权委托期限内无条件、不可撤销地委托予上市公司行使。表决权的行使期限自协议生效之日（含当日）起，于下述日期孰早之日终止：（1）上市公司及其控制的主体直接或间接持有标的公司股份比例达到51%或以上之日；（2）转让股份在中国证券登记结算中心完成变更之日后届满36个月之日。前次收购评估基准日为2019年12月31日，根据天源评估出具的《资产评估报告》，选用收益法评估结果作为评估结论。昆汀科技在评估基准日收益法评估值为32,067.00万元，较之合并报表归属于母公司的净资产增值额为21,766.52万元，增值率为211.32%。前次收购整体交易对价对应昆汀科技100%股权价值为32,083.00万元，与评估值基本一致。前次收购时，方贺兵等业绩承诺方承诺昆汀科技2020年度、2021年度、2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币3,700万元、5,000万元、6,000万元。截至2021年12月31日，昆汀科技业绩承诺期累计实现净利润数为7,357.38万元，占同期累计承诺净利润84.57%。截至2022年1-7月，昆汀科技归母净利润（经审计）为1,057.52万元，占2022年度承诺净利润17.63%。截至2022年1-11月，昆汀科技归母净利润（未经审计）为3,181.79万元，占2022年度承诺净利润53.03%。若不考虑2022年12月净利润情况，假设以2022年1-11月昆汀科技归母净利润（未经审计）计2022年扣非归母净利润实现数，则前次收购业绩承诺期内累计承诺净利润完成率为71.70%，故2020年前次收购昆汀科技40%股权对应的业绩承诺预计无法完成。2、评估值及成交价变动情况及合理性分析……[点击查看PDF原文]
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转载自: 600539股吧 http://600539.h0.cn
公司名称：ST狮头
股票代码：sh600539
市场类型：主板
上市日期：日
所属行业：水泥
所属地区：山西
公司全称：太原狮头水泥股份有限公司
英文名称：Taiyuan Lionhead Cement Co.,Ltd.
公司简介：ST狮头公司原主导产品“狮头牌”水泥是享誉国内外的老字号品牌。拥有全国最大的特种水泥生产基地，所生产“钰牌”硫铝酸盐等特种水泥畅销全国各地，并出口到韩国、日本等东南亚国家。2016年，公司出售公司与水泥主业相关的业务、资产和负债，收购龙净水业70%...
注册资本：2.3亿
法人代表：吴家辉
总 经 理：徐志华
董 秘：吴家辉
公司网址：www.lionhead.com.cn
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